這是在抗日戰爭時期一個可歌可泣的愛情故事。當戰火蔓延華中的洛平，師範生吳漢生（呂良偉飾）欲隨遊擊隊離城參加衛土戰鬥，爲遊擊隊政治部主任張國威（馮淬帆飾）勸止，著他留在學校中聯絡，團結愛國同學。　　日軍占領洛平後，成立僞政府，日憲兵隊長犬養光雄（藍天飾）爲粉飾太平，命師範學校複課，派翻譯官汪東原（鄭少秋飾）任教日文，女兒櫻子（趙雅芝飾）爲插班生。汪爲大後方派來情報人員，專爲刺探日軍情報而潛伏于憲兵隊。　　汪及櫻子在師範學校受盡學生的嘲弄與抵制，唯汪深受女高材生穆莉（曾慶瑜飾）仰慕，而櫻子則受學生詩人田牧青（程思俊飾）之另眼相看。但櫻子卻爲汪之成熟與翩翩風度所吸引。　　吳漢聲在學校搞地下抗日組織事機泄漏，幸爲汪發覺暗中爲其化解，而張國威此時已化名楊尚恕潛回洛平，在師範學校任國問老師，部署遊擊隊反攻。 　　一名大後方派來要與汪東原聯絡的情報站長在犬養一次清剿遊擊...