阿龍(周潤發 飾)爲人聰慧機靈,略懂千術,他只身一人進城找到了名聲大噪的頭號老千屠一笑(謝賢 飾),初生牛犢不怕虎的阿龍向屠一笑發出了挑戰,結果可想而知,阿龍輸得一敗塗地。可是雖然輸了,但是屠一笑在阿阿龍(周潤發 飾)爲人聰慧機靈,略懂千術,他只身一人進城找到了名聲大噪的頭號老千屠一笑(謝賢 飾),初生牛犢不怕虎的阿龍向屠一笑發出了挑戰,結果可想而知,阿龍輸得一敗塗地。可是雖然輸了,但是屠一笑在阿龍的身上看到了無限的潛力,于是破例收他爲徒,兩人前往上海打拼。 在上海,阿龍和屠一笑結識了名叫霍思靈(汪明荃 飾)的女子,霍思靈的善良和溫婉深深的吸引了阿龍的注意,後者對她展開了熱烈的追求。然而,霍思靈卻對成熟穩重的屠一笑情有獨鍾,可是屠一笑在前一段失敗的感情中受傷頗深,對于霍思靈的示愛,他總是躲躲閃閃。
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