故都北平，有個京劇名伶秋海棠（呂玉堃飾），愛上了被迫嫁給軍閥袁寶藩（仇铨飾）做姨太太的羅湘绮（李麗華飾）。他倆的愛情關系被袁的副官季兆雄察覺，季因訛詐未遂，就向袁告發，在秋海棠的臉上用尖刀劃了一個大十字，毀壞了秋海棠的面容，于是秋海棠只得帶領著女兒梅寶，隱居偏僻的山村。十多年後，因黃河水患，秋海棠和梅寶流浪到上海。爲了糊口，秋海棠只得在舞台上扮演龍套角色，而梅寶（李麗華兼飾）則瞞著父親去酒樓賣唱。正巧，羅湘绮也遷居上海，偶然間線女相會。秋海棠得知梅寶和湘绮團聚，爲之慶幸，但他卻“不欲以醜陋和久病之身，連累愛人和女兒之前途”，遂跳樓自殺。