鴉片戰爭後，帝國主義對中國進一步侵略，清政府媚外欺內，民不聊生。1853年，小刀會領袖劉麗川、潘啓祥、周秀英等人秘密集會，策劃起義。這時，潘啓祥因見清官殺害無辜百姓，怒抱不平，但寡不敵衆，被清兵抓走。劉麗川、周秀英爲救潘啓祥，加速起義准備。上海道台吳健彰爲鎮壓百姓的反抗，將潘啓祥判處死刑。處刑之日，劉麗川、周秀英等人喬裝打扮，混入刑場，在潘啓祥即將被問斬時，起義開始。小刀會救走潘啓祥，殺退了清兵...