幕府末年的海阪藩，下級武士清兵衛（真田廣之）在妻子病逝後，以微薄薪俸獨自照料癡呆老母和兩個年幼女兒，由于每日結束工作後都是匆匆回家從不參加應酬，他被同僚們戲稱爲“黃昏的清兵衛”。　　與清兵衛青梅竹馬的朋江（宮澤裏惠）同丈夫離婚回到娘家後，常到清兵衛家代他照顧母親和女兒，招來不少蜚言蜚語。清兵衛顯露高超劍技擊退了無理糾纏的朋江的前夫，然而當朋江的哥哥建議他迎娶朋江時，他卻因不想讓朋江吃苦婉拒了好意，致使朋江自此絕迹于他家。藩主得知清兵衛的才能後，強命他前去處決一名力敵數人據守不出的反叛武士。臨行前，清兵衛向朋江表白了隱藏心底已久的愛意，不想對方已經答應另一門親事，清兵衛黯然踏上生死未蔔之途。