清朝同治年間，古老的帝國行將就木，重要通商口岸廣州珠江口正沐浴在最後的繁榮和血腥搏殺中。碼頭上黑虎幫和北海幫爲非作歹，殺伐不斷，而底層勞工飽受欺淩，朝不保夕。自幼習武的阿飛黃飛鴻（彭于晏 飾）在黑虎幫混迹五六年，他以死士身份取得北海幫主的首級，從而被黑虎幫老大雷公（洪金寶 飾）收爲第四個義子。雷公心狠手辣，手下更有三個蛇蠍心腸的義子助纣爲虐，爲了賺錢不惜逼良爲娼，草菅人命。阿飛憑借高強的武功很快成爲黑虎幫內的一只猛虎，然而他在打殺之外似乎隱藏著不可告人的秘密。　　另一方面，父兄被黑虎幫賣到海外而無依無靠的孩子們，在赤火（井柏然 飾）、阿春（王珞丹 飾）等人的號召下組成孤兒幫，他們正試圖向有著血海深仇的黑虎幫展開複仇……