故事發生在明嘉靖年間。平安镖局遭受了多年不遇的“走麥城”，押镖的一幹人馬在關外遭番兵擄劫，王兆興（吳奇隆 飾）和谷平安（王鷗 飾）覺事情蹊跷，決定查明真相。在好友高翔（皇軒 飾）協助下，終于查明劫镖的是鎮守邊關的騰飛將軍（海波 飾），這期間騰飛差人捕獲了王兆興，並嫁禍于他，谷平安聯絡衆捕頭，決定在行刑之日劫法場。不料行刑當日寡不敵衆，谷平安等人被騰飛的軍隊制服。圍觀的老百姓早就對欺壓百姓的騰飛軍隊恨之入骨，奮起與軍隊抗衡，衆人合力將騰飛就地正法。死後的騰飛被朝廷追封，谷平安心中不服，但王兆興的一番話讓他頓然醒悟......