30年代的上海，戰爭風雲密布，日本特務大肆活動，指使流氓破壞學生運動。年輕貌美的林若蘭是聖嬰小學體育教員，她的父母在混亂中遇害，于是她找到上海幫會頭領段笑容，求他爲父母報仇。段笑容娶林若蘭爲妻，婚禮上黑龍會來襲，段笑容喪命。林若蘭在激烈的鬥爭中，接替段笑容成了上海灘老大。龍二帶人襲擊黑龍會救出了被綁架的孩子們，撤向碼頭。爲掩護孩子們逃離，龍二和林若蘭相繼中彈倒下。日本人的陰謀以失敗告終。