兩位七十多歲的老退休戲劇演員莫裏斯Maurice（彼得·奧圖爾飾）和伊恩Ian（萊斯利·菲利普斯飾）是一對非常要好的朋友，兩人都生活在倫敦的一座公寓裏。莫裏斯的前妻（瓦內莎·立德格拉夫飾）和他的三個孩子，都被莫裏斯抛棄了。莫裏斯和伊恩在一起，並沒有覺得孤獨，他們互相幫助，生活豐富、快樂，還偶爾到當年的老同事唐納德Donald（理查德·格利菲斯飾）開的咖啡吧裏去消遣。影片暗示了伊恩對莫裏斯的同性之愛，但是他們的快樂卻因一個小女孩的闖入而發生了變化……莫裏斯病了，醫生叮囑他一定手術治療。恰巧這時伊恩侄女的十幾歲的女兒傑茜Jessie（朱迪·惠特克飾）要從英國北部來他這兒生活一陣子，伊恩很高興他又多了個伴，便答應侄女好好照顧傑茜。但是，初來乍道的傑茜對這裏的生活並不很習慣，還經常做惡夢，總是在夜裏哭著醒來，伊恩爲此事而發愁。好友莫裏斯決定幫助伊恩的忙，他把傑茜接到他身邊來照顧，並帶她到倫敦各處去玩兒，去畫展看他最喜歡的畫--維拉斯奎茲的大作《維納斯》，還帶她去戲院看由他親自演出的小角色。莫裏斯對傑茜的種種愛護逐漸發生了微妙的變化，他覺得傑茜這個性格乖張的小女孩是自己心中真正的維納斯。他的病沒有治，卻好的差不多了。莫裏斯內心的這種感覺，被傑茜察覺到了，她開始親近莫裏斯，讓莫裏斯撫摸她並親吻她的脖子。莫裏斯沉浸在一片溫馨與感動之中。但是，傑茜去見了一位年輕殘暴的男人，他們並向莫裏斯要錢，並指責他的忠誠度，莫裏斯這份苦澀的甜蜜受到了嚴重的打擊。莫裏斯去看望自己的前妻子，兩人說了許多以往沒有談過的話題。其實，莫裏斯清楚地知道他對傑茜的愛完全是徒勞的，但是，他不能放棄傑茜帶給他的從未有過的青春沖動和感覺.