1930年代的上海，在同一間工廠做工的世鈞（黎明）和曼桢（吳倩蓮）成爲戀人。曼桢早年喪父，姐姐曼璐（梅豔芳）爲了養活一家老小，心痛離別戀人去當舞女賺錢，最終嫁給了有婦之夫祝鴻才（葛優）。　　世鈞收到告急家書回到南京，方知家人召回只爲讓其成親。因爲性格上的軟弱，也因久等不來曼桢的書信，世鈞最終迎娶了他並不喜歡的門當戶對的翠芝（吳辰君）。上海這邊，不能生育的曼璐爲保全自已的地位，設計令曼桢懷上了祝鴻才的孩子，葬送了曼桢與世鈞的愛情。曼璐死後，曼桢爲了孩子委身祝鴻才。兩個有緣無分的人就這樣錯過情緣。