空有雄心壯志的魏文帝曹丕（李晨 飾），以四十歲的年紀遽然離世。其子曹叡（劉歡 飾）即位，卻因母親甄宓的緣故而對父皇以及郭太後（唐藝昕 飾）心存怨恨。朝廷之上，作爲托孤重臣的曹真、曹休極力排擠奉诏回都的司馬懿（吳秀波 飾），意圖壯大宗族的勢力。魏國之外，孫權陽奉陰違，虎視 江東。蜀漢則在丞相諸葛亮（王洛勇 飾）的主持下有條不紊推進著北伐大業。在這一過程中，慣于隱忍的司馬懿蓄勢發力，逐漸在廟堂之爭中占據主動，兩個兒子司馬師（肖順堯 飾）和司馬昭（檀健次 飾）更成爲他完全信賴的左膀右臂。他耗走了魏明帝，耗走了諸葛亮，渴望從別人手中的刀變成執刀之人，卻似乎始終沒能逃脫命運的追趕。　　白發蒼蒼的古稀之年，司馬懿是否意識到自己早離當年的初衷相去甚遠……