香港最大黑社會幫會“和聯勝”舉行兩年一度的辦事人選舉，阿樂（任達華飾）與大D（梁家輝飾）作爲兩大地區領導，暗地裏展開爭奪寶座的努力，一衆有投票權的元老亦爲自身利益而明爭暗鬥，選舉因此相當不順利。
　　結果，阿樂再次獲選成爲辦事人，滿心不服的大D決定挑戰幫規，他要搶奪到象征最高權力的信物龍頭棍，組織新幫會。五名小頭目（古天樂、張兆輝、張家輝、林雪、林家棟飾）牽連其中，爲爭奪龍頭棍展開連番內鬥。最終鹿死誰手，一切不得而知。