本片用一個香港警察從理想青年變成一代枭雄的過程，反應了香港五六十年代的社會問題。
　　1949年，熱血青年雷洛（劉德華 飾）成爲警察。當時，香港警察待遇不高，警察向商戶們收取保護費的潛規則蔚然成風，雷洛不願意和他們同流合汙，受到同事們的排擠，也得罪了權傾一時的探長顔同（秦沛 飾），面臨停職的危險，然而，探長陳統(關海山 飾)暗暗欣賞他，對他維護有加。
　　雷洛和雜貨店老板的女兒阿霞（邱淑貞 飾）兩情相悅，但是阿霞的父母不願意女兒跟著他受苦，百般阻撓。雷洛借酒澆愁，到黑社會的賭場鬧事，被人毆打，多虧探長陳統搭救，並幫他籌到了五萬元的聘禮。
　　但是，1951年九龍東頭村的大火，燒毀了雷洛的美夢。雷洛一家僥幸逃脫，阿霞家人卻葬身火海，阿霞本人也音信全無。
　　轉眼到了50年代末，雷洛經曆了警隊派系傾軋，幾經浮沉，漸漸適應了香港警界，收保護費的事情也做得得心應手。他有幸娶到了“大撈家”白飯魚的女兒，美麗潑辣白月娥（張敏 飾），靠著嶽父的大力支持和自己在鎮壓1957年九龍暴動中的出色表現，榮升探長。
　　成爲探長的雷諾規範了管區內收取保護費的制度，減少了各界沖突，深得上級的器重。恰逢油尖區探長退休，雷洛和顔同都成爲了這個職位的有力競爭者，二人各自展開了行動，一時風起雲湧，此時，雷洛意外遇見了一個人，讓他震驚不已…