趙炳鬥（趙仁成 飾）是一個三流社團的小頭目，家中有兩個弟妹，母親身體不好，生活困頓；他在社團裏也混得不如意，老大不器重，淨派一些當街打架、恐嚇收債的小事情，本來應該他接手的遊戲廳也被別人搶了功。
　　炳鬥的同窗好友金珉浩（南宮民 飾）是一個不得志的小導演，爲了拍黑幫片，找炳鬥體驗生活；在金珉浩的幫助下，炳鬥也和初戀對象姜賢珠（李寶英 飾）重逢，但是炳鬥黑社會的身份讓賢珠心存芥蒂。
　　終于，炳鬥抓住了一個機會代替了老大，在社團中地位大大提升，他幫助清理拆遷中的釘子戶，使社團新開發的房地産項目大獲成功，自己也從中分了一杯羹；在他堅持不懈的努力下，賢珠漸漸接受了他的感情，他也答應退出黑社會，過平淡的生活。
　　金珉浩的電影因爲真實而深受好評，炳鬥到電影院觀看，正是這部電影，改變了二人的生活，事情往不可控制的方向發展