藩王割據的唐朝末年，西北黃河流域的柳、段、李等王均想獨攬天下大權，戰事不斷。柳王爺（計春華）攻下段王府，段王爺（靳德茂）棄府逃命時被黃河大俠馬義（于承惠）救下，隨後馬義所在的村寨被柳王爺率兵血洗。這一切都被李王爺（趙志剛）看在眼裏。馬義結識江湖藝人車天（淳于珊珊），後者見他武藝高強，便慫恿他設場賣藝，斂下不少錢財。　　李王爺派人遊說馬義，想將其收在麾下，不成後將其雙眼毒瞎，馬義誤以爲此事系車天所爲，想殺之解恨，誤會解除後兩人成爲生死兄弟。不久，段王爺迎馬義入府，見其眼瞎但劍術依舊出神入化，便假以“恩公”相待，利用他先除掉了柳王爺。段王爺派殺手阻截李王爺，不成，轉而欲殺其女真真（萬瓊）時，真真被恰好路過的馬義救下。段王爺聽聞，又生詭計，此時真真與馬義已生出情愫。