抗日戰爭期間，國民黨一方面洽談國共合作，一方面卻讓國防部秘密制定了一個進攻共産黨軍隊的作戰計劃，代號“A一14”。不料日本間諜竊取了這份計劃，妄圖以此要挾國民黨投靠日本。 國防部立即組建了一個奪回“A一14”計劃的“黑鳳凰”行動，派化名“黑雕”的軍官去執行；同時還制定了“黑烏鴉”計劃，用以監督“黑鳳凰”計劃的執行。 黑雕到監獄去選中了人稱。“黑狼”的女犯徐曼麗作手下。其父因私通共産黨被偵緝隊長姚聰殺害，其母遭姚聰強奸後自殺。小曼麗流落街頭，被上海青幫頭子譚嘯天收留，練就一手好槍法。並精通各種特工技能。徐羽翼豐滿後殺了譚嘯天，自立一支隊伍，打抗日旗號，爲父母報仇，她殺了姚聰，被抓候審。 徐曼麗拼死從日本軍營搶走裝有“A一14"計劃的保險箱，來見黑雕，要求兌現承諾。狡猾的黑雕暗下毒手，又將她捉回，沒想到打開保險箱竟是空的。徐曼麗從保險箱上的血迹猜出計劃的...