解放戰爭時期，粵北遊擊隊駐地。葉永茂（中叔皇 飾）受上級委派只身赴馬龍（郭振清 飾）所控雜牌武裝，動員他們起義，接受共産黨收編。收編後命名爲“獨立大隊”，但馬對葉及遊擊隊始終懷有戒心，加之拜把兄弟刁飛虎（龐學勤 飾）從中作梗，更是對革命三心二意。一次去村裏執行任務，刁竟與地主婆勾搭在一起，牛牯（達奇 飾）見狀憤然離隊，刁反誣牛牯攜槍叛逃，牛牯當衆揭發刁的土匪行徑引衆怒，紛紛要求嚴懲，但馬念刁曾經的救命之思而手下留情。李登高（孫笑非 飾）叛變後，唆使刁用調虎離山計引馬率部接應敵人的起義部隊，馬不知是計，險遭毒手，幸虧葉永茂及時趕到挽救了獨立大隊，嚴酷的現實擦亮了馬龍的眼睛......