皮爾森（凱文?尼龍 Kevin Nealon 飾）帶著家人來到郊外的別墅和弟弟一家一起避暑度假。一場看似普通的流星雨讓4個帶著可以控制人思維的高科技儀器企圖侵略地球的外星人迫降在別墅的閣樓裏。他們起初利用控制貝瑟尼（阿什麗?提斯代爾 Ashley Tisdale 飾）的男朋友裏基（羅伯特?霍夫曼 Robert Hoffman 飾）悄然打入這家人中，可不料還是被皮爾森家的孩子們敏銳的覺察到。雖然家裏的大人不相信小孩子們的說法，可孩子們還是漸漸意識到了家中閣樓上這四個外星人存在的巨大潛在危機，悄悄的團結在一起開始了一場人類保衛戰。而那四個外星人也不甘示弱，面對孩子們制造出的各種新奇的小武器，他們用控制人思維的機器控制了家裏的大人來反攻這些孩子們。可這四個外星人裏有一個例外，就是技師斯帕克斯，原本就無心戀戰的他更是機緣巧合的和漢娜結成了好友，棄暗投明的開始...