兩千多年前，漢王朝爲抗擊外族入侵，派兵鎮守邊陲。將軍張安良（庹宗華 飾）率部活捉了外族的王子，希望借人質來誘敵。部下陸沈康（小田切讓 飾）生性善良，抗拒血腥屠殺，還養幼狼爲伴。但是，張安良對陸沈康頗爲器重。一場激戰後，張安良負傷離隊，命令陸沈康統帥三軍。由于大雪封山，陸沈康只得在卡雷村安營紮寨。他在帳中意外發現了一個異族女子（李美琪 Maggie Q 飾），兩人發生爭執。陸沈康一時失控，強奸了她，並將其秘密留在帳中。通過接觸，兩人慢慢産生了感情。女子講了一個人變成狼的傳說：公狼與母狼交配時，如果被人偷窺到，他們會一直追逐偷窺者，直到他死。這個傳說會不會一語成谶，導致兩人私情敗露呢……　　本片根據日本作家井上靖小說改編，是田壯壯首度執導曆史巨制，王志文爲小田切讓配音。