十月革命勝利後，新興的蘇維埃政權受到各方敵人的武裝幹涉。英、日、土耳其等國利用俄國地主、富農階級扼殺蘇維埃政權的本性，在糧食問題上大做文章。同時，國內的白俄勢力用能想到的所有手段剌殺列甯，打入敵人內部的馬特維耶夫將敵人刺殺列甯的消息轉告瓦西裏，但由于布哈林的阻撓，列甯還是在工廠演講結束後，被女特務卡普蘭槍擊傷害。此時，嚴重的饑荒籠罩著新生的蘇維埃俄國，而俄國的人民則擔心著自己受傷的領袖。高爾基來到列甯的床前，他爲不久前自己與列甯討論是否對敵人要仁慈的問題感到內疚。克裏姆林宮廣場日夜站滿了了解列甯病情的群衆，當列甯的病情通報傳到工人的耳朵裏“列甯己經不發燒了”“烏拉”！的喊聲震響天邊......