在漫畫般繁華的加利利市住著一群“天台人”，他們居住在城市建築的天台上過著清貧快樂的生活。浪子膏（周傑倫 飾）、黑輪（柯有倫 飾）、蛋花（宋健彰 飾）、花椰菜（黃俊郎 飾）就是其中幾個愛耍帥善良的天台少年，他們從小被茉莉姐（徐帆 飾）養大，在波爺（曾志偉 飾）的醫藥館裏打工。由于黑輪在黑社會性質的“市居會”幫助雷哥（王學圻飾）收租得罪了同僚紅毛（黃懷晨 飾），至此牽連了幾個好友。同時浪子膏巧遇了心儀已久的女明星心艾（李心艾 飾）並與之日久生情，而心艾的老板威少（邱凱偉 飾）因爲嫉妒從中挑撥，並與紅毛聯手對付浪子膏一夥，引發了一場腥風血雨的爭鬥。關鍵時刻面對愛人和朋友浪子膏做出了一個重大的抉擇。　　本片是周傑倫自《不能說的秘密》之後自導自演自編的第二部電影。