故事發生在十九世紀的英國，貝姬（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 飾）出生于貧寒家庭，但是，野心勃勃的她做夢都想要能夠跻身上流社會，爲此，貝姬來到了爵士彼得考利（鮑勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 飾）家中，擔任起了家庭教師的職務。聰明伶俐的貝姬很快就獲得了姑媽瑪蒂爾達（艾琳·阿特金斯 Eileen Atkins 飾）的認可和信任，之後，貝姬跟隨瑪蒂爾達來到了夢寐以求的倫敦。 
　　在倫敦，貝姬同曾經的好友艾米利亞（蘿瑪拉·嘉瑞 Romola Garai 飾）重逢了。艾米利亞深愛著軍官喬治（喬納森·萊斯·梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 飾），爲了同他結婚不惜背棄了家庭，與此同時，貝姬亦同考利家的繼承人羅頓（傑姆斯·鮑弗 James Purefoy 飾）秘密踏入了婚姻的殿堂。然而，等待著他們的並非光明的前程，而是殘酷的戰爭。