地處偏遠的雙峰鎮是一個匪患猖獗的蠻荒所在，被稱作美髯公的朱仝（吳越 飾）因忤逆郓城知縣而被貶到這個凶險非常的地方當差。誰知沒過多久朱仝當初的好友插翅虎雷橫（焦恩俊 飾）亦尾隨來至此地。朱仝不滿雷橫當初接替了自己的位置並成爲知縣的心腹，尤其雷橫此行的目的是監督朱仝是否有串通梁山的證據，因此兩位好漢的友情不再，還經常發生爭吵。而當地花滿樓絕色女子白秀英（蕭薔 飾）先後委身二人，更將他們的矛盾激化。因雷橫意氣用事，梁山大軍壓境，雷橫和朱仝的命運即將發生轉變……　　本片根據四大名著之一《水浒傳》中的故事改編。