尼古拉斯·凱奇扮演的看門人被迫在一個扭曲的遊樂園裏過夜，在那裏他陷入了一場惡夢。當動畫角色們變得栩栩如生時，看門人必須各個攻破，才能活直到早晨並離開遊樂園。