《監獄風雲》的續作，資深囚犯阿正（周潤發 飾）因爲與前任科長（張耀揚 飾）的過節而延長刑期，服刑期間母親病逝，兒子良仔被送到孤兒院甚至對父親産生怨恨。阿正一心想申請外出看望兒子卻遭到獄警頭子“鬼見愁”（徐錦江 飾）的諸多刁難。“鬼見愁”因收買獄中大陸幫首領大圈龍（陳松勇 飾）不果 ，把其視爲眼中釘，並且從中唆使挑撥使得大陸幫與阿正之間産生隔閡。一次陷害使得大圈龍不得不出逃，被誤會陷害大圈龍的阿正也被迫逃走，逃跑途中兩人相遇並産生了一段“難兄難弟”般的友情。最後阿正被再次抓回獄中，在暴亂中阿正終于得到機會和”鬼見愁“短兵相接。