戰國時代，七雄並起。傳說一代縱橫家鬼谷子將畢生絕學傳給得意門生——尚未被膑便自稱爲膑的孫膑（孫紅雷 飾），遂引得各方諸侯相機而動。在齊魏之戰中，孫膑憑借才學大挫齊國銳氣，雖然淪爲階下囚，但深得齊王（中井貴一 飾）賞識，將其推薦爲田忌（姜武 飾）之女田夕（景甜 飾）的座上賓。不久，河洛大會舉行，各國勾心鬥角，局勢緊張。孫膑危急之時代表齊國賽馬，大出風頭。在此之後，他被同門師兄龐涓（吳鎮宇 飾）引入魏國。魏王爲人多猜忌，龐涓又忌恨孫膑獨得鬼谷子的絕學，故而設計剜去孫膑的膝蓋骨。一場混雜了友情和奇謀的曠世傳奇就此拉開血腥的大幕……