某醫學博士在派對上被一名透明人殺死，探員特納（彼得?費辛利 Peter Facinelli 飾）與麗薩在勘察現場時卻被告知此案由國防部接手，而他二人的任務是保護女生物學家道爾頓（勞拉?裏根 Laura Regan 飾）。另一方面，透明人在殺死醫學博士前，得知令自己身體好轉的緩衝藥劑只有道爾頓才能提供……　　特納與麗薩在保護道爾頓的當夜遭透明人襲擊，利薩殉職，特納在突然出現的軍方包圍中才明白道爾頓和自己都不過只是軍方用來誘捕透明人的餌。憤怒的特納帶著道爾頓從軍方的控制下逃跑，並要求後者說出透明人與軍方千絲萬縷聯系之背後的真相。同時軍方將特納鎖定爲追捕對象，一場圍繞軍方、透明人和特納三方的陰謀與追蹤開始上演。