葉劍飛（周潤發 飾）從小在戲班長大，對生活現狀很是不滿意的他一直想要到美國，希望能夠在那裏出人頭地，但他的偷渡計劃卻屢屢失敗。一次偶然中，葉劍飛結識了名叫黃克強（萬梓良 飾）的男子，兩人一見如故，結爲了好友。　　黃克強和青梅竹馬阿男（葉童 飾）兩情相悅，無奈阿男的父親卻要 將阿男嫁給她並不喜歡的富家子弟，黃克強和阿男決定私奔。然而，就當三人躍躍欲試之際，戰爭爆發了，出國的計劃再次流産。之後，阿男慘遭巡警強暴，黃克強終于得到了阿男父親的認可，而葉劍飛則成爲了“日軍太保”，至此，三人依然沒有忘記當初的約定，他們登上了難民船，開始了他們最後的旅行。