艾爾莎（雪莉·麥克雷恩 Shirley MacLaine 飾）年歲已高，獨自一人過著形單影只的生活。某日，一位名叫弗雷德（克裏斯托弗·普盧默 Christopher Plummer 飾）的老人搬到了她的隔壁，這位老人剛剛失去了他的妻子，正生活在陰雲的籠罩之下。　　盡管艾爾莎和弗雷德完全是兩種截然不同的人，但隨著時間的推移，兩顆衰老疲憊的心漸漸靠近，弗雷德在艾爾莎的陪伴下漸漸走出了悲痛，而艾爾莎亦因爲弗雷德的存在而找到了生活的希望和意義。然而，一直以來，艾爾莎都隱瞞了一個秘密，她患有重病，時日無多，不僅如此，艾爾莎告訴弗雷德的那些過去，也大都是她編造而來。當弗雷德得知這一切的真相，他會做出怎樣的選擇呢？