年輕有爲的廣告設計師盧家耀（梁家輝 飾）在一次阻止不良分子尋釁滋事中失手傷人，被判服刑三年，在獄中，他因個性憨直得罪了黑幫老大，受盡欺辱，老囚犯鍾天正（周潤發 飾）看不過仗義相助，兩人結爲患難之交。　　鍾天正原本有完好家庭，只因嗜賭成性才誤殺妻子，身陷囹圄的他追憶往事時後悔不已， 決心走出高牆後重新做人。然而，因爲替盧家耀出頭，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典獄長（張耀揚 飾），自此卷入獄中惡勢力的漩渦，走投無路之際，他放棄了“能忍則忍”的處世哲學，決意以暴施暴。