盲劍客座頭市（勝新太郎 飾）輾轉來至上州下仁田，適逢祭典以及當地黑幫二代目佐吉（成田純一郎 飾）襲名在即。佐吉借機延請各方頭目來此參加花會，其間矢切東九郎（安部徹 飾）銜恨阿市，懸賞十兩取其性命，關鍵時刻被佐吉制止。佐吉性格陰柔，他與經營旅館小幡屋的前博徒鳥藏之女（高田美和 飾）相戀，但鳥藏意欲從下仁田奪回屬于自己的地盤，因此暗中勾結東九郎和浪人棚倉蛾十郎（北城壽太郎 飾），准備將下仁田鬧得天翻地覆。下榻小幡屋的阿市重逢追隨蛾十郎的舊愛阿種（萬裏昌代 飾），同時嗅到空氣中彌漫的血腥氣息，他憑借高超的居合刀法周旋制衡各方勢力。　　交織著情仇愛恨，祭典中的下仁田卷起血雨腥風……