瑞貝卡（泰莉莎·帕爾墨 Teresa Palmer 飾）早早離開了母親索菲（瑪麗亞·貝羅 Maria Bello 飾），獨自生活，之後索菲和保羅（比利·伯克 Billy Burke 飾）結婚，瑞貝卡有了一位名爲馬丁（加布裏埃爾·貝特曼 Gabriel Bateman 飾）的同母異父的弟弟。然而，保羅在一場事故中死于非命，索菲因此陷入了悲傷和絕望之中，與此同時，馬丁發現，媽媽常常會對著黑暗竊竊私語，似乎那裏隱藏著一位“不速之客”。　　精神備受折磨的馬丁向瑞貝卡求助，瑞貝卡因此想起了自己童年時代發生過的與此極爲相似的事件。經過調查，這位隱藏在黑暗之中的神秘人物名爲戴安娜（艾麗西娅·維拉-貝利 Alicia Vela-Bailey 飾），曾是母親住院其間最好的朋友，之後死于一場醫療事故，如今，戴安娜的亡魂再度回到了索菲的身邊，她要這位她最好的朋友永遠的和她在...