軍方和汽車人的秘密合作計劃面臨被取消的危險，而重新複活的威震天和紅蜘蛛引領霸天虎軍隊，密謀奪取能量源，企圖在地球掀起又一場腥風血雨。　　此時主人公薩姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 飾）告別相戀的女友米凱拉（梅根·福克斯 Megan Fox 飾），要開始自己夢寐以求的大學生活了，但一切似乎都不那麽順利，一塊小小的魔方碎片似乎在給予薩姆某種啓示。爲了獲取魔方裏的信息，霸天虎開始了對薩姆的追擊，擎天柱爲了保護薩姆而犧牲，薩姆受其感召，決定重新擔負起自己的使命。　　薩姆在自己室友裏奧（雷蒙·羅德裏格斯 Ramon Rodriguez 飾）和“機器戰士”西蒙斯（約翰·托爾托羅  John Turturro 飾）的幫助下，與女友米凱拉根據魔方碎片給薩姆的提示來到了埃及，他們在金字塔裏發現了能量源。而此時，霸天虎的軍隊也趕到了埃及。軍方此時有一小隊人馬也在...