茅山道士錢真人（鍾發 飾）與師弟吳真人（錢月笙 飾）平素不和，在道術上互爭高低。幫派人物九叔（谷峰 飾）請到兩人爲親弟禮葬，錢真人攜小徒阿發（呂方 飾）借口舌之功奪標，吳真人心有不服，遂于路對屍體施茅山道術，促其僵屍化來報複二人。 錢真人遏制屍變之際，盜墓賊旺財（錢小豪 飾）驚動大帥新下葬的九姨太（王小鳳 飾）屍身，屍體在雷電交加之夜複活，與旺財兩體一身，行動一致，旺財無法擺脫半屍，巧遇錢真人求助，錢真人無計可施。三人兩屍一行暫避一賓館內，豈料吳真人尾隨趕到，大帥亦同軍隊入駐，互有利害關系的一群人讓形勢逐漸失控。