1944年10月，波蘭奧斯威辛集中營，在焚化爐工作的波蘭猶太人和匈牙利猶太人正密謀暴亂，搗毀焚屍爐，由綽號“海什”的波蘭人（史蒂夫·布西密 Steve Buscemi 飾）負責聯絡。匈牙利猶太醫生米卡洛斯（阿蘭·柯德勒 Allan Corduner 飾）因在雙胞胎繁殖學領域的突出成就被獄警慕斯菲爾德（哈威·凱特爾 Harvey Keitel 飾）特別優待，他不願眼看匈牙利人霍夫曼（大衛·阿奎特 David Arquette 飾）用枕頭捂死一位自殺失敗的獄友，與其産生矛盾。附近女子監獄向焚化爐偷偷運送火藥的行迹暴露，蒂娜（米拉·索維諾 Mira Sorvino 飾）和洛薩（娜塔莎·雷昂 Natasha Lyonn 飾）被折磨致死。就在霍夫曼心急如焚等待暴亂時機到來的時候，他在毒氣室的屍堆裏發現了一名奄奄一息的少女。要不要救人？會不會打亂暴亂計劃？霍夫曼和獄友無所適從……