北洋時期，上海灘各方勢力犬牙交錯。有志之士紛紛加入革命黨，遭到了北洋軍閥的迫害，日本人也協助北洋軍閥大肆抓捕革命黨。陳真身爲愛國熱血青年，爲師父報仇後，准備重整精武門。革命黨楊芸雙前往秘密地點與上級領導李國風接頭時被叛徒出賣，李國風爲掩護楊芸雙撤退，被日本人抓住。楊芸雙逃跑途中遇到陳真，從日本人手裏逃脫。楊芸雙請求陳真幫忙救出李國風，陳真因想重振精武門，不想與日本人作對，婉拒後整日教育徒弟習武強身。楊芸雙打探到李國風被日本人關押在秘密監獄，而石川涼介用盡酷刑也沒能拿到想要的情報。楊芸雙再次找上陳真，求其幫忙，陳真深知日本人的凶殘，也明白不能獨善其身，決定救人。次日，陳真被日本人帶到監獄，並被石川涼介要求參與擂台比武。擂台上，陳真與石川涼介打的難分伯仲，幾番殊死較量後，陳真打敗了石川。同時，楊芸雙衆人也攻入監獄，兩方混戰在一起……