“美人池”是個著名的男人玩樂之地，它擁有各式各樣的小姐，漂亮吸引的、身材健美的；但亦有年華老逝、身世淒涼的……像剛來池的蔡妙珍，因急于爲父籌手術費而同意賣身給一闊客。如池中的李香蘭與池的夥計阿漢打得火熱，怎料漢又偷偷搞上了蘭的肉彈同事珠珠，引致兩人大打出手……