乾隆三十八年間，少林叛徒高進忠率領清兵血洗少林。僥幸逃生的義士對高恨之入骨，誓殺奸賊以報冤仇。然幾次複仇行動皆告失敗，以洪熙官（林正英 飾）爲首的一衆義士避開清兵鋒芒，前往廣州創辦了“瓊花會館”。但不久高進忠調任廣州提督，來至此地，雙方又是一場惡鬥。　　另一方面，廣州方姓之家有一公子，名叫世玉（錢嘉樂 飾），他自幼隨母習武，功夫了得，加上天性頑皮，少不得在外惹出禍端。廣州惡霸雷老虎死在方世玉手下，雷的妻子李小環和丈人李巴山對世玉窮追不舍。危急時刻，奄奄一息的世玉遇見了正在逃避官府追殺的洪熙官……