獨角獸掌管著世界的光明，爲了讓黑暗重新籠罩，魔王（蒂姆·克裏 Tim Curry 飾）一直都在進行著獨角獸的獵殺行動。莉莉（米娅·薩拉 Mia Sara 飾）是懵懂而又天真的公主，一次偶然中，她闖入了一片森林裏，在那裏，莉莉邂逅了身份神秘的傑克（湯姆·克魯斯 Tom Cruise 飾），很快，兩顆孤獨的心漸漸貼在了一起。　　在傑克的帶領之下，莉莉見到了世界上最後兩只獨角獸，傑克告誡莉莉只可以用眼睛看，千萬不可以觸碰獨角獸，可是，莉莉沒能經受的起獨角獸魅力的誘惑，最終還是伸手觸碰。這讓魔王得到了機會，他殺死了其中的一頭獨角獸，並且掠走了莉莉和剩下的另一頭獨角獸，爲了拯救世界，傑克向森林裏的精靈尋求幫助。